מי יכול לקבל החלטות לגבי תפעול החברה?

שֵׁרוּת

תהליך קבלת ההחלטות בחברה תלוי בעיקר במבנה הפנימי שלה ובצורה המשפטית שבה היא פועלת. היא יכולה לפעול הן על ידי אנשים טבעיים, שותפים, והן על ידי הגוף המייצג אותו, למשל מועצת המנהלים. מי יכול לקבל החלטות לגבי תפעול החברה? תשובה למטה.

החלטות לגבי תפעול החברה ובעלות יחידה

כאשר מדובר בבעלות יחידה, החלטות לגבי תפעול החברה מתקבלות על ידי אדם טבעי – בעל החברה. הוא זה שבוחר את נושא הפעילות, רוכש קבלנים, מבצע חוזים ומקיים חובות משפטיות ציבוריות.

כמובן, היזם רשאי להעניק ייפוי כוח או מיופה כוח, אשר מסמיך צדדים שלישיים, למשל עובדים, לייצג את החברה בחוץ או לבצע פעולות שמטרתן פיתוח פנימי.

בהתאם לאמנות. 98 לחוק האזרחי, ייפוי הכוח הכללי כולל את ההרשאה לבצע פעולות ניהול רגילות. לפעילויות החורגות מתחום הניהול השוטף, נדרש ייפוי כוח המפרט את סוגן, אלא אם החוק מחייב ייפוי כוח לפעילות מסוימת.

סוג אחר של ייפוי כוח הוא מיופה כוח. בהתאם לאמנות. 1091 § 1 לחוק האזרחי, זהו ייפוי כוח שניתן על ידי יזם בכפוף לחובת הכניסה למרשם המרכזי ומידע על פעילות כלכלית או למרשם היזמים של מרשם בית הדין הארצי, הכולל הרשאה לבצע פעילויות שיפוטיות וחוץ-משפטיות הקשורות לניהול מיזם.

דוגמה 1.

יאן קובלסקי מנהל בעלות יחידה - סיטונאי פירות וירקות. הוא נתן לעובד ייפוי כוח לייצג את האינטרסים שלו בחוץ ולחתום חוזים עם קבלנים - יצרני פירות וירקות. העובד, כנציג המוסמך לערוך חוזים, משפיע על פעילות החברה ורוכש קבלנים חדשים שבזכותם הוא מניב רווחים לחברה.

החלטות לגבי תפעול החברה וחברה מסחרית

הן במקרה של שותפויות והן בחברות הון, לשותפים יש תפקיד מרכזי בנקיטת פעולות והחלטות בחברה.

במקרה של שותפות כללית, כל שותף רשאי, ללא החלטה מוקדמת של השותפים, לנהל עניינים שאינם חורגים מהיקף הפעילות הרגילה של השותפות.לכל אחד מהם גם הזכות והחובה לנהל את ענייני החברה.

כמו כן, ניתן להגביל את יכולתם של בעלי המניות לבצע פעולות עבור החברה. ניהול ענייניה עשוי להיות מופקד בידי שותף אחד או יותר, בין על פי התקנון ובין על פי החלטה שלאחר מכן של השותפים. השאר מודרים אז מניהול ענייני החברה.

במקרה של שותפות, כמו בשותפות כללית, לכל שותף הזכות לייצג את השותפות בעצמו, אלא אם נקבע אחרת בהסכם השותפות.

מאידך גיסא, שלילת זכות משותף לייצג את החברה עלולה, לפי א. 96 § 2 של קוד החברות המסחריות, מתקיימים רק מסיבות חשובות על ידי החלטה שהתקבלה ברוב של שלושה רבעים מהקולות בנוכחות לפחות שני שלישים מכלל השותפים. התקנון עשוי לקבוע דרישות מחמירות יותר לקבלת החלטה.

הסכם השותפות עשוי לקבוע כי הדירקטוריון אמון על ניהול העניינים וייצוג החברה.

בשותפות מוגבלת, השותפות מיוצגת על ידי שותפים כלליים שלא נשללה מהם הזכות לייצג את השותפות לפי הסכם השותפות או החלטת בית משפט תקפה. השותף המוגבל רשאי לייצג אותו רק כמיופה כוח.

במקרה של שותפות מוגבלת במניות, לכל שותף כללי הזכות והחובה לנהל את ענייניו. ניתן לקבוע בתקנון כי ניהול ענייני השותפות מופקד בידי שותף כללי אחד או יותר.

החברה בערבון מוגבל פועלת על ידי הדירקטוריון כגוף המוסמך לייצג. ניהול ענייני החברה וההחלטה על כיוון פעילותה שייכים לשותפים, או ליתר דיוק לאסיפת בעלי המניות.

התחל תקופת ניסיון חינם של 30 יום ללא כל תנאים!

בהתאם לאמנות. 228 לחוק החברות המסחריות, החלטה של ​​אסיפת בעלי המניות דורשת:

  1. עיון ואישור דוח ההנהלה על פעילות החברה, דוחות כספיים לשנת הכספים הקודמת והכרה במילוי חובות על ידי חברי גופי החברה;

  2. החלטה בדבר תביעות לפיצויים בגין נזק שנגרם במהלך הקמת החברה או בהפעלת ניהול או פיקוח;

  3. מכירה והשכרה של המיזם או חלקו המאורגן והקמת זכות קניין מוגבלת בו;

  4. רכישה ומכירה של מקרקעין, שימוש תמידי או חלק במקרקעין, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון;

  5. החזר סובסידיות;

  6. כריתת החוזה האמור בסעיף. 7 (יחס תלות).

הן קבלת ההחלטה על אישור הדוחות הכספיים והן על אישור הדוחות הכספיים מהווה נושא חובה על סדר היום של אסיפת בעלי המניות הרגילה. אי הכללת סעיפים אלה על סדר היום תפר את האמנות. 231 § 1 של קוד החברות המסחריות.

הסדרת זכות או התחייבות לשלם שווי של כפול משווי הון המניות מחייבת החלטה של ​​בעלי המניות, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון. הוראת האמנות. 17 § 1 לקוד החברות המסחריות.

לאור תכליתה של התקנה הכלולה בסעיף. 230 לקוד החברות המסחריות, המהווה הגנה על השותפים והחברה מפני פעולות בלתי אחראיות של חברי הדירקטוריון, אין הצדקה להחלת א. 230 לתקנון החברות והשותפויות המסחריות לחברות יחיד שבהן בעל המניות הוא גם החבר היחיד בדירקטוריון, שכן פעילותו עלולה להזיק לו בלבד.

כמו כן, הסכם לרכישת מקרקעין או חלק במקרקעין או ברכוש קבוע לחברה במחיר העולה על רבע מהון המניות, אך לא פחות מ- 50,000 זלוטי, שנחתם תוך שנתיים מיום הרישום. של החברה, דורשת גם החלטה של ​​בעלי המניות, אלא אם כן נקבע ההסכם בתקנון.

כמו כן, השפעת השותפים על פעילות החברה באה לידי ביטוי בזכותם של שותף או שותפים המייצגים לפחות 1/10 מהון המניות, הם רשאים לבקש כינוס אסיפה כללית יוצאת דופן של בעלי מניות ושיובאו עניינים מסוימים. על סדר יומו. בקשה כזו תוגש בכתב להנהלה לא יאוחר מחודש לפני המועד המוצע לאסיפת בעלי המניות.

תקנות דומות באות לידי ביטוי בחברת מניות.